商业判断规则:发展趋势、适用限制及完善——以有限责任公司股利分配为视角  

作　　者：常健[1] 张强[2] 

机构地区：[1]华中师范大学法学院,教授法学博士湖北武汉430079 [2]中国人民大学法学院理论法学研究中心,研究人员北京100872

出　　处：《法商研究》2013年第3期136-146,共11页Studies in Law and Business

基　　金：教育部人文社会科学研究资助项目(09YJC820041);中国博士后科学基金资助项目(201104217)

摘　　要：商业判断规则是英美国家司法实践中在公司股权分散、所有权与经营权相分离的背景下发展起来的一项重要的法律规则,其具有董事责任避风港的价值功效,能够有效抵御甚或是攻击股东诉讼。但是,它绝非仅仅对公开公司才有适用的必要,即使是闭锁公司里的经营决策也能触发其适用。可是,当其同等适用于有限责任公司时,其不仅面临有限责任公司异质性导致的诸多限制,甚至可能成为股东压迫的工具。合理预期标准作为一种判定股东压迫是否存在的新型司法规则,能够有效地完善商业判断规则在有限责任公司中的适用。我国可选择以商业判断规则为主、合理预期标准为辅来重构商业判断规则的适用标准,以期实现股东利益与董事裁量自由之间的衡平。

关 键 词：公司法 商业判断规则 有限责任公司 股利分配 合理预期标准 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]