“独角兽”公司回归境内上市的投资者保护问题研究——以换股并购模式为视角  

A Study on Investor Protection amid the Return of Unicorns to Domestic Listing:From the Perspective of Stock-for-stock Merger Mode

作　　者：武晋[1] 

机构地区：[1]西南政法大学民商法学院,重庆401120

出　　处：《南方金融》2018年第7期81-91,共11页South China Finance

摘　　要："独角兽"公司回归我国境内上市是当前资本市场各界关注的一个焦点。相较于其他上市模式,换股并购模式凭借独特优势而受到"独角兽"公司青睐并有望成为回归境内上市的一个途径。但是,现行制度规范仍存在诸多空白、或不能适应"独角兽"公司的实际需求,包括隐含交易风险、投资者保护漏洞等。为了在"独角兽"公司回归境内上市的背景下改进投资者保护安排,一是要完善上市公司表决程序和规则,合理设置特殊表决权股东的表决规则,采用大数据分析方法改进股东大会表决基数的设定,针对"独角兽"公司特殊治理结构或股权结构设置类别股股东表决权基数规则;二是要完善上市公司外部信息披露规范,扩充基于"独角兽"公司回归境内上市特点的信息披露内容,加强对信息披露监管规则的动态调整与综合评估;三是要完善上市公司股东退出机制,明确与扩展现金选择权的适用范围,引入价格协商机制与第三方价格评估机制,建立健全公正、合理的现金选择权定价机制。

关 键 词：“独角兽”公司 换股并购 存托凭证 特殊表决权 现金选择权 

分 类 号：F832.5[经济管理—金融学]