授权股份制的体系构造——兼评2021年《公司法》(修订草案)相关规定  

Systematic Structure of Authorized Shareholding System:A Comment on Relevant Provisions of the 2021 Company Law(Revised Draft)

作　　者：沈朝晖[1] SHEN Zhao-hui

机构地区：[1]清华大学法学院

出　　处：《当代法学》2022年第2期100-111,共12页Contemporary Law Review

基　　金：国家社科基金一般项目“公司资本制度再造与债权人利益保护研究”(18BFX126);清华大学国际科技合作项目“中国公司法修改重大问题与公司治理的关联性研究”(20213000079)研究成果。

摘　　要：2021年《公司法》(修订草案)引入了授权资本制,该制度称为"授权股份制"更为准确。相比法定资本制,授权股份制在公司治理效率、公司融资、并购、反并购、股份运作等方面具有制度比较优势,引入授权股份制是中国公司法现代化的必然趋势。授权股份制与法定资本制并存,构成新公司法的资本形成制度法定选择模式。授权股份制是一个体系。修订草案对授权股份制下的不正当发行等情形和原股东的事后救济等未作规定,制度构造的体系化尚有完善空间。下一阶段的二次审议稿应从事前和事后两个方面对授权股份制进行体系化构造。

关 键 词：授权股份制 授权资本制 法定选择模式 原股东保护 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]