司法视野下独立董事的责任反思与制度创新  

Liabilities Reflection and Institutional Innovation for Independent Directors from the Judicial Perspective

作　　者：傅穹 Fu Qiong

机构地区：[1]吉林大学理论法学研究中心、法学院

出　　处：《法律适用》2022年第5期24-30,共7页Journal of Law Application

基　　金：国家社会科学基金重点项目“授权资本制法律改革研究”的阶段性成果(21AFX018)。

摘　　要：董事的过错推定责任是司法与立法的共识,无论是董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责抗辩,还是独立董事的合理抗辩,均是重大的司法进步。现代大规模经济的董事集体决策下,传统民法侵权赔偿逻辑未必是最佳的解释工具。独立董事监督职能的兴起,引发独立董事个人巨额赔偿的正当性反思,与外部董事地位不相符合,与监督职责不相匹配,与薪酬激励更不相当。独立董事的司法创新可以前行一步,考虑设定独立董事的有限责任,扩张合理抗辩至专业董事借助专业顾问。严惩机制未必是最优选择,独立董事的多元化薪酬、董事责任保险与市场声誉机制,或许更能激励并约束独立董事的治理效能。

关 键 词：独立董事 虚假陈述 过错推定 合理抗辩 公司治理 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]