股权转让合同对民法典的参照适用  

Reference Application of Civil Code to Share Transfer Contract

作　　者：王雷 Wang Lei

机构地区：[1]中国政法大学民商经济法学院,北京100088

出　　处：《广东社会科学》2022年第4期256-265,共10页Social Sciences in Guangdong

基　　金：国家社科基金项目“《民法典》中的参照适用条款研究”(项目号20BFX103)的研究成果。

摘　　要：股权转让合同属于典型的营利性商事合同,是我们观察民法商法关系的重要窗口。股权转让合同有参照适用瑕疵担保责任等买卖合同法律规则的可能,但对分期付款买卖合同中的法定解除权,则要慎重参照,以免不合宜地等量齐观,但也非完全没有参照适用分期付款买卖合同法定解除权制度的可能。股权转让合同有参照适用所有权善意取得规则的可能,但须作类型细分和必要的变通调适。《公司法司法解释三》第7条、第25条和第27条过于扩大了股权善意取得规则的适用范围,宜结合股权变动模式特殊性和有限责任公司的人合性,作必要的目的性限缩解释。法律或者公司章程也会对股权转让作特殊限制,股权转让合同类似于但又有别于买卖合同。股权转让合同的法律适用方法和漏洞填补方法展现出民法在商法漏洞填补过程中参照适用的谦逊态度,而非补充适用的兜底大包大揽。

关 键 词：股权转让合同 民法典 买卖合同 善意取得 参照适用 

分 类 号：D923.6[政治法律—民商法学]