对赌投资方权益保护的制度构建:董事信义义务之完善  

Institutional Construction of Protection of the Rights and Interests of Investors in Valuation Adjustment Mechanism:Perfection of Fiduciary Duty of Directors

作　　者：韩雪 Han Xue

机构地区：[1]北京大学法学院,100871

出　　处：《研究生法学》2023年第3期88-108,共21页Graduate Law Review

摘　　要：在签订对赌协议后至办理股东登记前,对赌投资方是董事信义义务的第二位阶对象。此时董事对投资方所负信义义务的内容,包含对股东认缴资金到期足额缴纳的催缴义务,以及对公司资产及业务情况变动的披露义务。在办理股东登记后,投资方基于其股东身份成为董事信义义务的第一位阶对象。此时董事须注意对投资方所负信义义务与对其他股东所负义务的区别。董事对投资方承担的信义义务,会根据投资方的控股股东或董事身份发生弱化。在回购条款触发后,董事对投资方信义义务的内容,包括到期行权提示义务、预期违约协助提前回购义务、回购义务人变动通知义务、减少回购履行障碍义务等。同时董事信义义务的履行须注意对内外部债权人利益的衡平保护。

关 键 词：对赌协议 信义义务 债权人利益 股权回购 公司董事 

分 类 号：D92[政治法律—法学]