关联交易的公司法规制:类型化与程序审查  

Regulation of The Company Law on the Related Party Transactions:Types and Procedure Review

作　　者：叶林[1,2] 卓婳 Ye Lin;Zhuo Hua

机构地区：[1]中国人民大学民商事法律科学研究中心 [2]中国人民大学法学院

出　　处：《法律适用》2024年第2期28-42,共15页Journal of Law Application

基　　金：教育部人文社会科学重点研究基地重大项目“法治化营商环境建设法律问题研究”(22JJD820018)的阶段性成果。

摘　　要：关联交易本质上是一种利益冲突交易或者存在潜在利益冲突的交易,兼有正当利用和不当利用两种可能性,多数法律体系并不概括性禁止关联交易,通常采取限制或者特别规制措施。关联交易主要分为董监高从事的关联交易,以及控股股东、实际控制人从事的关联交易。新《公司法》以董监高关联交易为主要规制类型,再借助“事实董事”的理论,将董监高关联交易控制规则适用于控股股东和实际控制人从事的关联交易,乃至扩张至董监高的亲属从事的交易。为了约束不正当关联交易,新《公司法》采用董事报告义务,旨在发现关联交易的存在;再通过董事会或股东会的审议和表决机制,预防不公平关联交易引起的利益输送;最后,通过诉讼救济机制,实现对公司和股东利益的保护。若要建立良好的关联交易控制规则,必须关注关联交易的运作模式,坚守控制关联交易规则的法理,明确关联交易与忠实义务和自身交易的关系,合理划分关联交易的类型,发挥关联交易报告和审查规则的意义。

关 键 词：关联交易 利益冲突 忠实义务 报告义务 审查程序 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]