授权资本制度下公司董事不当发行股份的规制考量  

Regulatory Considerations for Improper Issuance of Shares by Directors of Companies under the Authorized Capital Regime

作　　者：李燕[1] 钮贵玲 LI Yan;NIU Guiling

机构地区：[1]西南政法大学民商法学院,重庆401120

出　　处：《安徽大学学报（哲社版）》2024年第2期102-112,共11页

基　　金：2023年度重庆市社会科学规划委托项目“营商环境法治化背景下的商事制度创新研究”。

摘　　要：公司授权资本制度包含公司资本与公司治理制度内容,兼具经济功能和治理功能。授权资本制度赋予董事股份发行权限,实践中往往产生以稀释特定股东的持股比例并巩固董事对公司管理控制权为目的的发行股份、突破股东平等原则发行具有歧视性质的新股,以及违反程序性规定发行股份等董事不当发行股份行为。故立法须妥善考量公司董事不当发行股份的有效规制。应该从公司治理视角化解股东过度授权和董事不当行权问题,合理配置董事发行股份权限;从利益衡平视角为因董事不当发行股份行为而遭受利益损害的股东提供适当救济;从安全与效率视角系统规制董事不当发行股份行为,健全信息披露以及内外部监督等相关配套制度,兼顾公司投融资效率和交易安全。

关 键 词：授权资本制 公司治理 不当发行 行为规制 权利救济 

分 类 号：D923.99[政治法律—民商法学]