论相对人审查义务视角下的公司担保决议——基于《民法典》实施之后的裁判分歧的展开和分析  

On the Company's Surety Resolution from the Perspective of the Review Obligation of Counterpart:Based on the Analysis and Expansion of the Judgment Divergence after the Implementation of Civil Code

作　　者：高圣平[1,2] Gao Shengping

机构地区：[1]中国人民大学民商事法律科学研究中心 [2]中国人民大学法学院

出　　处：《复印报刊资料（民商法学）》2023年第3期104-121,共18页Civil and Commercial Law

基　　金：北京市社会科学基金重大规划项目“民法典担保制度体系研究”(20ZDA01)的阶段性成果。

摘　　要：公司担保决议体现着公司内部的担保意思。相对人在接受公司为他人债务提供担保之时,负有审查法定代表人或者代理人所表达的担保意思是否属于公司真实意思的义务,如此,相对人自应审查公司担保决议以探知法定代表人的代表权限或者代理人的代理权限。作为一种法律行为,公司担保决议仍然存在不成立、无效和可撤销等效力瑕疵形态,但该效力上的瑕疵对于善意相对人基于对公司担保决议的合理审查所订立的担保合同的效力并不发生影响。关联担保的决议机构为股东(大)会;非关联担保的决议机构取决于公司章程的规定,但公司章程只能在董事会与股东(大)会之间作出选择,不得规定其他机构或者个人决议或者决定公司担保事项;公司章程未作相应规定的,决议机构为股东(大)会。在特定情形之下,即使没有公司担保决议,公司表意人表达的担保意思亦为公司的真实意思,此时可豁免相对人对公司担保决议的审查。

关 键 词：公司担保决议 公司担保决议机构 关联担保 合理审查 公司利益 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学] D923[政治法律—法学]