《公司法》董事忠实义务条款的司法适用  

作　　者：宋保振[1] 胡李楠 

机构地区：[1]山东大学习近平法治思想研究中心 [2]上海对外经贸大学法学院

出　　处：《山东法官培训学院学报》2024年第3期147-160,共14页Shandong Judges Training Institute Journal

基　　金：山东大学创新项目“‘人工智能+法律’复合型法治人才培养机制研究”、山东研究生课程思政项目“中国式现代化视域下法理学课程思政建设研究”的阶段性成果。

摘　　要：《公司法》对董事忠实义务条款的体系化修改契合当下营商环境法治化和完善公司内部治理的双重需求,从法条设置的形式与实质两方面,对既有董事忠实义务条款进行了修正。针对原条款遇到的司法适用难题,新条款特别针对董事忠实义务内涵模糊、义务违反行为界定不明和规制措施单一粗浅等问题进行了回应。为保障新条款的司法实效,应构建通过“董事会职权”来明确“事实董事”的认定、借助“关联关系”限缩解释“关联交易”、以“两步走”认定“篡夺公司商业机会”以及兼采“工商登记”和“实际经营”判定同业竞争等具体适用规则。展望未来,新条款仍存在事实董事认定难及三大典型董事忠实义务规制弱问题,可从借鉴域外经验及进行司法解释两方面予以完善。

关 键 词：公司法 营商环境 董事忠实义务 关联交易 同业竞争 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]