实质董事制度的体系化适用  

Systematic Application of Factual Director System

作　　者：孟高飞 张禾 Meng Gaofei;Zhang He

机构地区：[1]上海市高级人民法院北京金融法院

出　　处：《人民司法》2024年第16期26-31,共6页People's Judicature

摘　　要：针对公司治理中控制股东滥权问题,新公司法改造了原有形式董事制度,并创设了包括事实董事和影子董事的实质董事制度,形成了完整的董事权利义务责任体系。在司法实务中,认定事实董事“实际执行公司事务”,需要审查其是否实际实施了董事职权范围内的行为,并参酌行使职权的名义、性质和程度等;认定影子董事的“指示”行为,需要考虑其是否超越职权范围并履行法律和章程规定的程序;应将实质董事的主体限定于“控股股东和实际控制人”,但对“控股股东和实际控制人”的外延可适度作扩张解释。对实质董事制度,原则上应予溯及适用。

关 键 词：董事制度 扩张解释 新公司法 义务责任 实际控制人 控股股东 章程规定 超越职权 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]