独立董事责任的区分要素与法律限制  

Distinguishing Elements and Legal Limitations of Independent Directors'Liability

作　　者：司耕旭 SI Genxu

机构地区：[1]吉林大学法学院

出　　处：《中国法律评论》2024年第5期68-78,共11页China Law Review

基　　金：国家社科基金一般项目“基于区分原则的股权归属法律问题研究”(23BFX083)的阶段性成果。

摘　　要：责任判定标准不统一、连带责任的趋势化以及责任限制规范的供给不足构成了我国独立董事责任承担的主要风险源。不成比例的报偿会降低独立董事的工作意愿,扭曲职业经理人市场的资源配置。“独立董事签字即担责”的裁判逻辑有悖于权责统一的原则。独立董事的责任认定应当体现有区别的责任承担。责任区分不仅局限于独立董事与其他类型的董事,还应区分作为审计委员会成员的独立董事与其他独立董事。应建立独立董事责任限制制度,允许股东会以决议形式限制独立董事的责任,从而在一定程度上避免独立董事承担超预期的履职风险,同时对独立董事责任限制规范设置消极适用要件以防范对其不当履职行为的激励。

关 键 词：独立董事 签字即担责 责任区分 责任限制规则 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]