新公司法热点问题解析  

Analysis on Hot Issues Concerning The New Company Law

作　　者：王毓莹 Wang Yuying

机构地区：[1]中国政法大学法律硕士学院

出　　处：《法律适用》2024年第12期164-176,共13页Journal of Law Application

摘　　要：新公司法修改后,诸多重要制度都发生了实质变动,亟需加以解释论廓清。在公司诉讼领域,新公司法态度鲜明地加强了中小股东权利保护,诉讼理念整体呈现由“债权人中心主义”向“投资人中心主义”的转型,其背后反映出对公司法各方主体利益平衡的调整。在股东出资加速到期的效力问题上,入库规则说与直接清偿说争议较大,对此应将加速到期制度的性质理解为债权人代位权的特殊情况,适用直接清偿说。关于董事责任,新公司法建构了体系化的董事责任制度,包括股东出资中的董事责任、资本运营与流出中的董事责任、董事的清算责任、董事对第三人的责任以及董事违反信义义务的一般责任,进一步压实了公司资本流入端的董事责任。在反向法人人格否认问题上,其虽未载于新公司法之中,但最高人民法院在法答网精选答问中承认可适用于法人人格混同的场景。此问答不应作为通过类推技术扩张反向法人人格否认制度适用范围的依据,在我国法上反向法人人格否认只是一种效果,而不是独立的行为规范。

关 键 词：新公司法 投资人中心主义 股东出资加速到期 反向法人人格否认 董事责任 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]