我国公司法授权资本制规则适用的解释论  

The Interpretation of the Application of Rules on the Authorized Capital System in Chinese Company Law

作　　者：沈云樵[1] Shen Yunqiao

机构地区：[1]澳门科技大学法学院,中国澳门999078

出　　处：《社会科学研究》2025年第1期141-152,共12页Social Science Research

摘　　要：2023年《公司法》修订,首次将授权资本制引入我国,弥补了长期以来我国资本市场基础性制度供给侧的不足。然而,检视既有法律规范,授权资本制的体系构建尚未完成,制度风险主要表现在股东风险行为与董事风险行为。授权资本制的本质特征在于兼具公司资本制度与公司治理制度的双重属性,体现出的初级效益价值与终极秩序价值,皆是利益衡平原则在公司法中的具体呈现。循此逻辑,授权资本制规则的解释与完善,皆应秉持以股东会中心主义为基础,强调董事会独立性的折中主义立场最为适宜,二者各司其职,配合无间,从而提升公司存续能力。通过检讨核心条款,指出在授权环节与控权环节,既有规则均无法充分发挥其效用,实现授权资本制的制度利益。有鉴于此,从保证董事会行权的独立性和正当性出发,明确融资决策权限配置为前端限制手段,目的正当性判断与违反信义义务的责任承担为后端惩戒机制,以提升法律适用性与实践适应性,有效实现授权资本制在我国的本土化。

关 键 词：授权资本制 利益衡平 信义义务 法律解释 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学] DF411.91[政治法律—法学]