试析我国影子董事制度之适用——以新《公司法》第192条为对象  

An Analysis of the Application of the Shadow Director System in China—Based on Article 192 of the New Company Law

作　　者：许寒梅 Xu Han-mei

机构地区：[1]华东政法大学经济法学院,上海200042

出　　处：《吉林工商学院学报》2025年第1期116-120,共5页Journal of Jilin Business and Technology College

摘　　要：在股东中心主义的治理模式之下,控制股东与实际控制人无视董事会与管理层、滥用控制权危害公司治理的现象在我国经常发生。新《公司法》中,新增的影子董事规则要求操纵傀儡董事的双控人向利益受损的公司或股东承担连带责任,是重大的制度突破,但该条文属于较为抽象的原则性规定,有待进一步解释、细化。影子董事的“指示”行为具有强制性,但不要求具有持续性。不具有股东身份的实控人须承担无限连带责任,控制股东与具有股东身份的实控人承担的是有限连带责任。应当采用综合标准来划定影子董事与傀儡董事的内部责任份额。程序法中的股东代表诉讼制度、证券法上的代表人诉讼机制与影子董事规则密切相关,未来应当注重制度间的配合,使影子董事制度在我国真正发挥功能。

关 键 词：影子董事 控制股东 新《公司法》 损害赔偿 连带责任 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]