董事第三人责任的理论因应与规范适用  

作　　者：李晓明 

机构地区：[1]上海政法学院上海司法研究所,上海201701

出　　处：《郑州大学学报(哲学社会科学版)》2025年第1期48-53,共6页Journal of Zhengzhou University:Philosophy and Social Sciences Edition

基　　金：研究阐释党的二十大精神国家社会科学基金重大项目“加强重点领域、新兴领域、涉外领域立法研究”(项目编号:23ZDA075)。

摘　　要：《公司法》第191条虽然引入了董事第三人责任,但围绕着其正当性以及规范射程的讨论,目前仍在激烈进行。法人机关理论旨在确认董事行为活动的效果归属,并非否定法人机关成员对受害人的赔偿责任,不构成对董事第三人责任的实质性障碍。随着董事职权范围的扩张与债权人保护理念的强化,课以董事对第三人的赔偿责任有其现实需求,但也应当尽量避免董事责任过于严苛。纵观域外各国立法经验,以英美法为核心的信义义务和代位权构造,将董事责任局限于公司财务困难等极少数场景下,实现对债权人的例外保护;而以日本、韩国公司法为代表的“法定责任说”涉及诉讼时效、法人人格否认等方面的规则联动,这与我国《公司法》的条文结构与规范意旨有所偏离。《公司法》第191条的解释适用应采“侵权行为责任说”,对董事故意或重大过失的判断上应纳入违法性的审查要素,在责任承担方面,董事与公司需就第三人合理范围内的损害承担不真正连带责任。

关 键 词：董事第三人责任 侵权行为 故意或重大过失 不真正连带责任 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]