新《公司法》非同比例减资规则之检视与矫正  

The Review and Correction of Non-Proportional Capital Reduction Rules under the New Company Law

作　　者：郭富青[1,2] 吴元爱 Guo Fuqing

机构地区：[1]西北政法大学,陕西西安710063 [2]中国法学会商法学研究会,陕西西安710063 [3]西北政法大学民商法学院,陕西西安710063

出　　处：《湖北社会科学》2025年第3期110-119,共10页Hubei Social Sciences

基　　金：国家社科基金重大项目“优化市场化法治化国际化便利化营商环境研究”(21ZDA052);西北政法大学高等教育教学改革研究项目“法律硕士专业《合同法》教学案例库建设”(YJZC202302)。

摘　　要：为保护中小股东利益,贯彻股东平等原则,新《公司法》第224条第3款对公司非同比例减资采取“原则禁止、例外允许”的立法模式,即公司减资,按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。“原则禁止”非同比例减资的规定忽视了现实中对该制度的强烈需求,“例外允许”中“股东一致同意”的要求过于严苛,不符合“资本多数决”规则,增加了非同比例减资适用难度。为消除该规则可能带来的适用难题,法官可以限制适用“原则禁止”条款,从宽解释“股东一致同意”的具体情形,以实现个案实质正义与决策效率的平衡。

关 键 词：公司法 非同比例减资 资本多数决 股东一致决 司法适用 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]