环境、社会及治理发展视阙下独立董事制度的体系化再造  

The Systematic Reformation of the Independent Director System under ESG Perspectives

作　　者：朱翘楚 Zhu Qiaochu

机构地区：[1]上海交通大学日本研究中心、凯原法学院

出　　处：《清华法学》2025年第2期191-208,共18页Tsinghua University Law Journal

基　　金：教育部高校国别和区域研究项目“后疫情时代不确定性对中日产业合作和贸易格局的影响研究”(2022-N6)的阶段性成果。

摘　　要：全球范围内兴起的ESG潮流,将股东利益至上与相关利益者之争重新带入公司治理学界的视野。我国2023年的《公司法》修订,一面在公司目的、企业社会责任与董事信义义务指向上吸收了相关利益者理念,一面导入了以独立董事制度为主轴展开的单层式监督型公司治理模式。回顾独立董事制度历史可知,独立董事制度由股东利益至上逻辑发展而来,以缩小经营与所有间代理成本为制度原义。基于股东利益标准在董事义务监督上的高效性与直观性,应认为将ESG风险纳入经营判断框架,追求以股东长期利益为表征的公司利益为ESG时代公司治理的题中之义。对此,应将独立董事的独立性作为司法裁判中认可独立董事履职效果的前提性条件,一方面将独立董事设置为公司利益的看门人角色,发挥忠实义务的内部审查功能;另一方面以勤勉义务项下的合规义务内容为抓手,发挥独立董事作为“企业家精神”保护网与司法审查前哨岗的双刃性作用。

关 键 词：ESG 独立董事 信义义务 公司利益 企业合规 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]