新公司法下董事催缴制度的责任实现路径及制度衔接  

The Realization Way of Directors'Obligation to Call under The New Company Law

作　　者：司耕旭 Si Gengxu

机构地区：[1]吉林大学法学院

出　　处：《法律适用》2025年第4期163-176,共14页Journal of Law Application

基　　金：国家社会科学基金一般项目“基于区分原则的股权归属法律问题研究”(项目编号:23BFX083)的阶段性成果。

摘　　要：新《公司法》第51条规定了董事催缴出资义务,在法律适用过程中需进一步细化。在集体决策模式下,怠于履行催缴义务的董事对股东瑕疵出资行为负有个人责任。在认定董事责任时,应当将职权分工作为核心归责因素,注重区分不同董事的责任。董事责任应依据董事过错程度,负有责任的董事应承担共同而有区别的责任。比例连带责任最大程度地填补了公司损失,以划分比例的方式终局性地解决了损失的内部分配问题,是董事违反催缴义务的理想责任分配模式。董事催缴出资规范不应仅适用于股东瑕疵出资的情形,而应将其纳入公司资本形成规范体系中予以综合考量,注重董事催缴出资规范与关联制度的衔接适用。

关 键 词：新《公司法》第51条 董事催缴义务 担责标准 比例连带责任 

分 类 号：D922.291.91[政治法律—经济法学]