股权与董事经营权冲突之下的上市公司章程的规范——以美国特拉华州公司法的最新动向为视角  

作　　者：黄丽娟[1] 高晋康[2] 

机构地区：[1]武汉大学法学院博士后流动站 [2]西南财经大学法学院

出　　处：《社会科学研究》2012年第5期97-104,共8页Social Science Research

摘　　要：随着股东与董事争夺公司决策权之纷争的不断扩展,股东将倾向于采取提议修改上市公司章程这一更为积极的事前措施来介入董事会的经营决策,而上市公司的章程也由此成为两者激烈交锋的战场。我国公司章程自治理念的确立赋予了公司内部参与者对于公司更大程度的控制权,然而,基于股东会中心主义的倾向,对于股东如何介入董事的经营权,我国尚缺乏相应的规范体系,从而无法将上市公司的章程自治纳入到实现公司及全体股东利益的目标体系当中。为此,首先需要肯定股东有权以提议修改上市公司章程的方式来约束董事会的经营权;其次,还有必要设定股权介入董事经营权的边界,从而有效地分配公司的决策权。对此,美国特拉华州公司法在这一方面所初步形成的规范框架将为我们提供有益的制度参照。

关 键 词：股权与董事经营权 章程自治 上市公司章程 特拉华州公司法 程序导向 

分 类 号：F276.6[经济管理—企业管理]