封闭公司控股股东对小股东信义义务的重新审视——以控股股东义务指向与边界为视角  

作　　者：周淳[1] 肖宇[2] 

机构地区：[1]浙江大学光华法学院 [2]华东政法大学国际金融法律学院

出　　处：《社会科学研究》2016年第1期97-103,共7页Social Science Research

摘　　要：封闭公司股东退出受限的特征加剧小股东的弱势地位,也产生规制控股股东行为的必要。控股股东的意志通过股东会机制成为公司的意志,从而对小股东利益产生事实上的支配力,因而有观点认为控股股东应对小股东,如合伙人对其他合伙人一般负有信义义务。本文通过检视封闭公司治理的本质特征、美国相应审判实践与信义义务理论,剖析不同情形下控股股东行为的审查标准,主张控股股东在行使管理权力时对公司负有信义义务,对小股东负有善意与公平交易义务,但在任何情形下,都不应认定控股股东与小股东之间应实现结果的实质平等。控股股东对小股东负有信义义务的主张,忽略公司法中股东权利的实质和公司的实体地位,反而可能有损公司制度的大厦、挫伤投资者的积极性。

关 键 词：封闭公司 控股股东 小股东 信义义务 合同空白填补机制 

分 类 号：F279.246[经济管理—企业管理]